蓮花味精、新飛電器如何涅槃重生？河南高院通報破產審判典型案例

人民網鄭州3月2日電（王佩）3月1日下午，河南省高級人民法院通報2018年至2020年河南法院破產審判工作情況，發布近三年全省法院破產審判典型案例。其中透露了河南省建設集團有限公司破產重整案、河南新飛電器有限公司等三家企業合並重整案、蓮花健康產業集團有限公司破產重整案等一批備受關注的案件。

解決挂靠項目工程款支付障礙 為企業重整闖新路

河南省建設集團有限公司（以下簡稱建設集團）前身是1953年成立的河南省人民政府建筑工程局，后改組為河南省建設總公司，2008年改制為河南省建設集團，具有房屋建筑工程施工總承包一級資質等，是河南省唯一一家省管國有建筑企業。

近年來，建設集團因自身發展遲緩、業務模式落后等原因，發生危機后無法自救。后建設集團向河南省鄭州市中級人民法院（以下簡稱鄭州中院）申請破產重整，鄭州中院於2019年7月31日裁定受理。

截至審計基准日，建設集團全部資產市場法評估值為7.3億元，清算狀態下評估值為7.2億元。經管理人審查確認債權共528筆，確認債權金額為13.8億元，待確認債權共69筆，涉及債權金額為5.4億元。

2019年8月7日，建設集團管理人申請許可建設集團繼續營業，鄭州中院於2019年9月2日決定准許建設集團在管理人的監督下，由中國平煤神馬集團河南建設集團托管工作組管理財產和營業事務。

2019年10月14日召開第一次債權人會議，2019年11月、2020年1月分別公開招募戰略投資人，2020年1月22日召開第二次債權人會議對《重整計劃（草案）》進行表決，有特定財產擔保的債權組未通過《重整計劃（草案）》，其他債權組和出資人組通過。2020年4月30日，債權人會議再次表決，各表決組均表決通過《重整計劃（草案）》。2020年7月21日，鄭州中院裁定批准建設集團重整計劃，終止重整程序。

建設集團進入重整程序后，仍有大量挂靠施工的在建工程項目，涉及建設方、承包方、分包方、實際施工人、供應商、農民工、購房戶等眾多利益群體，如果簡單適用破產法禁止對債權人個別清償的規定，必然導致項目停工，將會導致資源的極大浪費，並有可能影響社會穩定大局。

為此，鄭州中院指導管理人創設預留共益債模式，實際施工人對重整前已支付到建設集團賬戶內的挂靠工程款享有不當得利返還請求權，重整期間的挂靠工程款屬於共益債務，以破產財產隨時清償，成功解決了重整期間挂靠項目工程款支付問題，保障了實際施工人利益，降低了未來在建工程因不能及時支付工程款帶來的法律風險，實現了在建工程平穩運轉。

此外，為了提高普通債權的清償率，設計了短期一次性清償（清償率低）和長期留債清償（清償率高）兩種不同的清償方案，並賦予債權人選擇權，滿足債權人不同清償需求，最大限度保護債權人合法利益。審理期間，合議庭多次聯合省政府國資委共同召開管理人、托管組、建設集團、法律服務團隊、審計服務團隊、評估服務團隊聯合會議，強化“府院企”三方聯動，日事日結，無縫連接，及時高效解決了遇到的各種問題困難。

出售式重整保民族品牌 保產業鏈完整助企業復蘇

河南新飛電器有限公司、河南新飛家電有限公司以及河南新飛制冷器具有限公司（以下合稱新飛公司）是全國家電行業的知名企業，曾位列中國工業企業500強，市場佔有率曾高達20%。

隨著家電行業競爭加劇，新飛公司未能順應市場需求，陷入經營困境。2017年10月底，新飛公司向河南省新鄉市中級人民法院（以下簡稱新鄉中院）提出破產重整申請，新鄉中院於2017年11月9日裁定受理。

鑒於新飛公司重整社會關注度高，影響重大，新鄉中院組成五人合議庭進行審理。審理中經調查發現，新飛公司已持續經營33年，三家企業存在法人人格高度混同的現象，為公平保護各方利益，降低社會矛盾發生風險，新鄉中院根據審計結果於2018年1月4日裁定合並重整。

截至審計基准日，新飛公司資產評估值為15.4億元﹔截至重整計劃草案提交之日，共有887家債權人申報債權，申報債權總額25.4億元。經審查共確認債權人799家，確認債權金額22.4億元﹔待確認債權涉及債權人39家，金額約4850.2萬元。

針對新飛公司的上下游合作企業眾多，且該部分債權人對新飛公司依附性強、債權金額小的特點，管理人在制訂《重整計劃（草案）》時，充分考慮了小額債權人與其他債權人的利益衡平，設置小額債權組，提高清償率，該部分小額債權人的人數約400余人，佔到債權人總數的近一半，且大多數為新飛公司上下游供貨商和經銷商，該部分債權人得到較高清償，保障了新飛公司復產后企業供應鏈、銷售鏈的完整，為快速復蘇打下了良好基礎。

在通過常規方式招募重整投資人受挫后，又迅速調整重整思路，根據意向投資人的需求，創新運用“在重整計劃執行期間以股權網絡拍賣形式引入重整投資人”的模式，對戰略性核心資產進行重整，對其他低效資產剝離清算。經廣泛溝通，該方案得到了債權人的理解和支持，第二次債權人會議高票通過了《重整計劃（草案）》。

2018年5月21日，新鄉中院依法裁定批准重整計劃並終止重整程序。重整計劃執行期間，2018年6月28日，安徽康佳電器科技有限公司通過公開競拍的方式被確認為投資人。2018年8月28日，新飛公司正式復工﹔2019年2月21日，新飛公司重整計劃執行完畢。

高效審結 最大限度維護債權人和投資者權益

蓮花健康產業集團股份有限公司（以下簡稱蓮花健康）成立於1998年，並於同年在上海証券交易所挂牌上市，主營業務為味精和雞精等調味品、復合肥系列、植物蛋白系列和小麥面粉系列產品的生產銷售。作為國內味精生產商中歷史最為悠久的企業，打造了“蓮花”這一調味品行業的標志性品牌。

近年來，由於受整體經濟下行、市場萎縮、融資困難等不利因素影響，蓮花健康發生嚴重的經營困境和債務危機。經審計，2017年度、2018年度該公司淨利潤均為負值。如2019年不能實現扭虧為盈及淨資產轉正，公司將面臨股票暫停上市和退市的風險。經債權人申請，2019年10月15日，河南省周口市中級人民法院（以下簡稱周口中院）裁定受理蓮花健康破產重整一案。

經清產核資及債權申報審查，蓮花健康資產評估總值8.95億元，負債合計20.35億元。2019年11月20日、2019年12月16日，召開第一次、第二次債權人會議及出資人組會議，分別通過了《財產管理方案》《重整計劃（草案）》﹔2020年3月4日，周口中院裁定終結蓮花健康重整程序。

在案件受理前期，周口中院及時組織債權人、債務人進行聽証，並與職工代表進行座談，了解職工對重整的期望。在受理重整申請后，周口中院一是將司法重整與職工安置工作有機結合、協調推進。函告相關法院中止訴訟、執行程序，解除財產保全措施，妥善保護蓮花健康核心資產安全﹔在全面調查職工債權及基本情況的基礎上，清償職工債權總額8.4億余元，妥善安置7000余名職工，保障2萬余名職工利益，同時解決了企業冗員負擔沉重的問題﹔批准蓮花健康在管理人的監督下繼續營業，有效維持企業在重整期間的正常生產和運行管理，做到重整、安置、經營“三同步”。二是設計小額債權清償制度，在重整計劃制定過程中，根據債權人結構及特點，有針對性地設計了小額債權清償安排，保護了廣大債權人的合法權益。三是引入資產管理公司、地方政府投資平台公司參與重整，通過資本金轉增股本引入重整投資人，對資產、負債、股權及經營進行一攬子安排，為公司注入流動性資金並幫助公司全面恢復主營業務，提升可持續經營能力。

當天，省高院還通報了新伍中洛陽置業有限公司破產重整案、河南瑞邦置業集團有限公司破產重整案、新鄉市黃河精細化工有限公司庭外重組案、河南金地寶生態肥業有限公司南樂縣金地寶種植專業合作社破產清算轉和解案、焦作市全星鈣業有限責任公司破產重整轉和解案、平頂山煤礦機械有限責任公司破產清算案、豫西新華水利水電投資有限公司破產清算案等案件。